高後八年（公元前180年）春三月，呂後在霸上主持祈福驅災大祭，回宮途中，經過軹道（古亭名，在今陝西西安東北），看見一個東西，像一隻青毛狗，前腿微屈，流星般直撲呂後腋下，驚愕之間，那個東西忽然不見。呂後心裏發毛，就命令巫師占卜，巫師說：“那是趙王劉如意的冤魂。”呂後聽罷毛骨悚然，立刻就覺得腋下痛楚，與日俱增。
這年秋七月，呂後病情越來越沉重，預感到自己將不久於人世，在這生命的最後時日，她清楚地知道劉氏集團絕不會甘心屈居呂氏集團的**威之下，似乎已經感覺到山雨欲來風滿樓的陣陣涼意，因而精心做了應變的準備。她任命外戚集團中的箭垛式親信人物趙王呂祿為上將軍，統率北軍；梁王呂產統率南軍，控製了首都和宮廷的衛戍部隊。
呂後臨死前，覺得有件事總是放心不下，又把呂祿、呂產等人找來，諄諄告誡說：“高皇帝平定天下以後，曾和大臣們訂立盟約‘非劉氏子弟而封王的，天下共擊之'。現在呂姓的封王，大臣們都不服氣。我死之後，皇帝年幼，大臣們恐怕要發動變亂。你們一定要牢牢地掌握兵權，嚴密保衛宮廷，千萬不要為我送葬。否則，一旦離開軍營，萬一有變，你們就要為人所製了。”呂後的一番話，呂祿等人信以為然。
不久，呂後死去，遺詔大赦天下，任命呂產為相國，以呂祿的女兒當皇後，審食其為太傅，為鞏固呂氏集團政權做了最後的努力。
呂後大肆封王諸呂的活動，勢必排斥劉氏貴族及其他功臣宿將的仕途，自然要引起他們的不滿與反抗。當然，呂後健在之時，憑著她的權威和智謀，暫時誰也無可奈何。但是，這個靠山卻不能構成永久的防線，一旦呂後死去，這些靠裙帶關係受封或升遷的呂氏宗族成員，必然要遭受到劉氏集團的猛烈反擊。