公元前661年某晚，正要入睡的齊桓公聽到一個從北方傳來的噩耗：狄人將攻破邢國（今河北邢台市）。接到消息後，齊桓公大驚失色，連夜找管仲商量對策。
齊桓公與管仲焦慮的心情完全可以理解。邢國曾是周公旦第四子的封國，它北挨燕國，南接衛國，東臨齊國，是中原諸侯在黃河北岸的門戶和抗擊北邊蠻夷的最前線，地理位置極其重要。如果邢國失守，那麽黃河北岸將成為狄人的嘴邊肉，齊國能否保全都成問題，更不要談稱霸了。
西周時，周天子還是老大，中原周圍到處都是不聽話的蠻夷，分別是東夷、西戎、南蠻、北狄。這些蠻夷都以遊牧部落的形式在各諸侯國附近生活與打劫。即使暫時消滅一批蠻夷，很快又會有新的一批出現，為此周天子會定期有組織地統領各諸侯去征夷。
到了東周，周天子沒人理了，這清理蠻夷的事也就沒人管了。蠻夷在中原大地上撒歡橫行，如入無人之境，甚至連洛邑、鄭國這樣的中原腹地，也常遭蠻夷襲擊，這在過去是想都不敢想的事。
春秋前期，西戎已經被秦國打得半身不遂，東夷要麽被齊國滅掉要麽被華夏文明同化。中原現在最主要的威脅來自南北兩麵，即南蠻的楚國和北麵的狄人。
最令中原諸侯害怕的是北狄。楚國已全麵學習中原，國力蒸蒸日上，大有進軍中原、吞並群侯的架勢，說他們是南“蠻”，完全是地域歧視。而狄人勢力極大，那時，山西、河北大部分地方都是他們的地盤，而且他們披頭散發，連文明都談不上。
齊桓公很快率領大軍趕至邢國，但他發現自己起了個大早，趕了個晚集。邢國已滿目瘡痍，基本被狄人打殘了。狄人來去如風，齊軍連個影子都沒看見。如果狄人再搞個二次襲擊，邢國肯定不保，為此齊桓公與管仲很是頭疼。