盧循，諶之曾孫，娶孫恩妹。恩作亂，與循通謀。恩亡，餘眾推為主。元興二年，正月，寇東陽。八月，攻永嘉。劉裕討循，至晉安，晉郡，今福建閩侯縣東北。循窘急，泛海到番禺，秦縣，今廣東番禺縣。寇廣州，逐刺史吳隱之，自攝州事。三年十月。遣使貢獻。
時朝廷新誅桓氏，中外多虞，乃權假循廣州刺史。義熙元年。
劉裕伐慕容超，循所署始興大守徐道覆，循之姊夫也，使人勸循乘虛而出。循不從。道覆乃自至番禺說循。循甚不樂此舉，無以奪其計，乃從之。
初道覆密欲裝舟艦，乃使人伐船材於南康山，南康，晉郡，治雩都，今江西雩都縣北。後徙治贛，在今贛縣西南。偽雲將下都貨之。後稱力少，不能得致，即於郡賤賣之，價減數倍。居人貪賤，賣衣物而市之。贛石水急，出船甚難，皆儲之。如是者數四。船版大積，而百姓弗之疑。
及道覆舉兵，按賣券而取之，無得隱匿者。乃並力裝之，旬日而辦。遂舉眾寇南康、廬陵、豫章諸郡。守相皆委任奔走。道覆順流而下，舟艦皆重樓。江州刺史何無忌距之，船小，為賊所敗，無忌死之。
時劉毅為豫州刺史，鎮姑孰，具舟船討之，將發而疾篤，內外失色。朝廷欲奉乘輿北走就劉裕。尋知賊定未至，人情小安。裕班師，至下邳，以船運輜重，自率精銳步歸。至山陽，聞何無忌被害，慮京邑失守，乃卷甲間行，與數千人至淮上，單船過江，進至京口，眾乃大安。
四月，裕至京師，劉毅以舟師二萬，發自姑孰。循之下也，使道覆向尋陽，自寇湘中諸郡。荊州刺史劉道規遣軍至長沙，為循所敗。循至巴陵，將向江陵。
道覆聞毅上，馳使報循曰：“毅兵眾甚盛，成敗係之於此，宜並力摧之。根本既定，不憂上麵不平也。”循即日發江陵，與道覆連旗而下。別有八艚艦九枚，起四層，高十二丈。