後漢劉承為了穩定局勢、重新掌握權力，派人刺殺郭威，逼得郭威反抗朝廷，後漢被郭威所滅。公元957 年，郭威稱其祖先為周朝皇室，於是改國號為周，史稱後周。
智勇雙全的開國皇帝
郭威早年坎坷，年幼時家裏非常貧窮，郭威出生不久，父親就去世了。母親帶著他改嫁，繼父姓郭。可是由於兵荒馬亂，郭威的繼父和母親先後死於戰亂。年少的他便投靠了姨母，但姨母家裏也很困難。
公元922 年，郭威在當地參軍，在節度使李繼韜手下做牙兵①。郭威長得十分魁梧，為人仗義而且很有膽氣，所以李繼韜很看好他。郭威有好勇鬥狠、喜歡喝酒等毛病，李繼韜都盡量包容。
一次，郭威遇到一個十分囂張的屠戶，那屠戶在市場上飛揚跋扈，欺淩弱小。喝酒後的郭威見了十分不服氣，便走到屠戶麵前要屠戶給他切肉。屠夫知道郭威不好惹，不敢發作。而郭威有意刁難屠戶，屠戶最終實在忍不了，就拉開衣服說：“有膽子的話你倒是殺了我啊，敢的話就給我一刀。”誰知郭威借著酒勁上去就是一刀，直接將屠戶殺死了。郭威因殺人罪被押進監獄，李繼韜反而覺得郭威確實有膽氣，沒多久就把他放了出來。
①牙兵：衛兵或親兵。
公元947 年，劉知遠稱帝。郭威因為幫助劉知遠稱帝有功而官拜宰相，統領大軍。劉知遠在死前托孤，要求郭威好好輔佐劉承祐。後來，河中節度使李守貞、永興節度使趙思綰、鳳翔節度使王景崇兵變造反，劉承祐派兵征討沒能成功。次年，郭威受命出兵征討。他用計困住李守貞，而李守貞沒能沉住氣，不斷進攻，導致士兵失了銳氣。郭威看對方消耗得差不多的時候，一鼓作氣進攻，李守貞抵擋不住，引火自焚而死。趙思綰和王景崇也紛紛投降，郭威揮師北上，挫敗契丹，威震河北。