曹操未能在奪取漢中後進擊西蜀，著實犯了嚴重錯誤，因為劉備是他一生中遇到的最有韌性的對手。他把守備漢中的重任交給了自己信任的大將夏侯淵，這位名將在平定涼州之役中有精彩的表現，這次他能再立奇勳嗎？
劉備要拓展生存空間，奪取漢中是不二選擇。
法正獻策道：“夏侯淵與張郃的才能，比不上我方將領，發兵攻打，定能奪取漢中。拿下漢中後，發展農業，囤積穀物，坐等時局變化。如此一來，進可消滅曹操，再造漢室；退可蠶食雍州、涼州之地，開疆拓土；最起碼也可以恃險而守，長久抵抗。這是天賜良機，機不可失，失不再來。”
這一番話，正中劉備下懷。
很快，劉備親自統領大軍出發，以張飛、馬超、吳蘭等將領為先鋒，挺進漢中。
兵來將擋，水來土掩。曹操的堂弟曹洪率一支軍隊，阻擊西蜀兵團。當時吳蘭屯兵於下辨，張飛、馬超屯兵於固山，互為掎角之勢，遙相呼應。
張飛、馬超都是狠角色，相比之下，吳蘭要弱得多。曹洪決定先攻吳蘭，於是揮師進擊下辨。張飛得悉消息後，放出風聲，揚言曹洪若攻吳蘭，他將襲其後路，斷其歸途。張飛的大名誰人不曉，他與關羽以“萬人敵”之綽號名揚天下，令人聞風膽寒。
騎都尉曹休冷笑道：“張飛若想斷我方後路，早就悄悄派兵出發了，現在他虛張聲勢，可見根本沒這個能力。應該趁他軍隊尚未集結完畢之時，速速攻打吳蘭，隻要擊破吳蘭，張飛可不戰而退。”
事實也是如此。
猛張飛心有餘而力不足，光打雷不下雨。曹洪擊破下辨，陣斬吳蘭，張飛、馬超獨木難支，隻得悻悻而撤。
盡管出師不利，但劉備奪取漢中的意誌並未動搖。
此時劉備已抵達陽平關，與夏侯淵正麵對峙。