諸葛亮南征的目的，是平定以雍闓為首的武裝叛亂集團，恢複蜀國對南方的統治，解除後患之憂，以便集中力量北伐曹魏。在《後出師表》中，諸葛亮寫道：“思惟北征，宜先入南。”這是攘外先安內的策略。在此之前，諸葛亮就南征計劃與參軍馬謖進行過多次磋商，反複研究具體戰略戰術。
馬謖本是荊州襄陽宜城人，後隨劉備入蜀，曾擔任綿竹縣令、成都縣令、越巂太守等，史書稱他“才器過人，好論軍計”，諸葛亮十分器重他。不過，劉備並不看好馬謖，他臨死前曾警告諸葛亮說：“馬謖言過其實，不可大用。”諸葛亮並沒有把劉備的警告放在心上，他畢竟是書生出身，對能說善辯的馬謖有種好感。
“大意失街亭”“揮淚斬馬謖”都是《三國演義》中著名的故事，馬謖的形象一直是比較負麵的。不過，馬謖並非一無是處，他能得到諸葛亮的器重，絕不是沒有道理的。我們必須肯定，馬謖在戰略上是有一定眼光的，否則諸葛亮怎麽會與他反複研究南征計劃呢？
鑒於南征的重要性，諸葛亮決定親自率兵南下。臨行前，馬謖前來相送，諸葛亮說：“雖然我們一起謀劃此事已有多年，今天我還是想聽聽你有什麽新見解。”
馬謖答道：“南中地形險峻，並且十分偏遠，抗命不服的時間已久，即便今天擊破他們，明天他們還是會反叛。您的誌向是以傾國之兵北伐，挑戰強大的敵人，南蠻若知道國內空虛，很快又會叛亂。還有一種辦法，就是把蠻人全部殺光，以除後患，隻是這樣做非仁義之道，也不是短時間內能做成的。用兵之道，攻心為上，攻城為下；心戰為上，兵戰為下。能讓蠻人真心歸服，這才是最好的策略。”
應該說，馬謖的見解是非常正確、獨到的。在漢代曆史上，漢與周邊少數民族的關係非常複雜，特別是西部的羌族，北部的匈奴、烏桓、鮮卑，西南部的西南夷，這些少數民族時而歸附，時而反叛。漢朝瓦解後，魏、吳、蜀三國也都麵臨蠻族的問題。魏國有鮮卑入寇的問題，吳國有與山越人之間無休止的戰爭，蜀國則有西南夷的叛亂。馬謖抓住“攻心為上”這個核心，是非常高明的。攻心為上，並不是說不使用武力，而是以武力為輔，以心理戰為主。