諸葛亮在蜀國的地位，如同曹操在東漢的地位。蜀國皇帝劉禪幾乎成了空架子，帝國事務無論巨細，都是諸葛亮說了算。然而，諸葛亮畢竟是臣而不是君，是臣，權力就不可避免地會遭到同僚的挑戰。
挑戰諸葛亮者，正是劉備指定的另一位托孤大臣李嚴。
李嚴原是荊州南陽人，曾在劉表手下任職，官至秭歸縣令。劉表去世後，曹操南征，李嚴入蜀投奔劉璋。公元213年，他向劉備投誠，後來被任命為犍為太守、興業將軍。公元218年，盜賊馬秦、高勝起兵，聚眾數萬人，李嚴以手中僅有的五千人馬，大破賊人，殺死馬秦、高勝，平定事變。他在此役中展現了非凡的指揮才能，令劉備刮目相看，加封其為輔漢將軍。公元222年，劉備在夷陵慘敗後，提拔李嚴為尚書令，李嚴進入權力中樞；次年，劉備去世前，李嚴與諸葛亮一起被指定為托孤大臣，其中李嚴為中都護、統內外軍事，留鎮永安。
劉備的安排與當年孫策的安排異曲同工。孫策以周瑜、張昭為輔佐大臣，周瑜掌兵權，張昭掌內政，周瑜在外，張昭在內。可是蜀國後來的情形，與吳國完全不同。李嚴基本上有名無實，不僅內政，連國家軍事大權也掌握在諸葛亮手中。無論是南征還是北伐，都是諸葛亮說了算，“統內外軍事”的李嚴卻成為旁觀者。
諸葛亮是怎麽架空李嚴的呢？
非常重要的一步，就是他自領“益州牧”。蜀國的地盤，也就是一個益州，益州牧就是益州最高軍政長官，也就等於蜀國最高軍政長官。從國家角度說，李嚴是中都護，掌全國兵權，而諸葛亮是益州牧，掌益州兵權。益州兵權就等同於全國兵權，這麽一來，李嚴被完全架空。
李嚴當然不幹了。你我都是先帝指定的輔佐大臣，權力本應平分秋色，現在你要一手抓，這怎麽行！李嚴一肚子無奈，但他鬥不過諸葛亮。這其中的原因有以下幾點：其一，李嚴對軍隊的掌控力不行，名為中都護，實際上在軍界的威信不是很高；其二，李嚴在朝廷裏沒勢力，他是在劉備臨死前才進入權力中樞的，而且還不是待在首都，是駐紮在永安，沒什麽影響力；其三，他的聲望與諸葛亮沒得比。