公元前385年，吳起頭也不回地離開了魏國，投奔了楚國。他長期經營的西河郡，也在數十年後被經過商鞅變法國力大增的秦國一舉奪回。
吳起來到楚國時，楚國在位的國君是楚悼王熊疑。他接手的實在是一個爛攤子。楚國王室姓羋、氏熊，而手底下大臣們不氏熊，但是也都姓羋，是和楚王有血緣關係的公族。楚國屬於整個公族所有，楚王隻是公族的帶頭大哥。
而楚悼王雖然是帶頭大哥，可是下麵老羋家人都不聽他的，甚至對楚悼王吆五喝六，因為這些人各自都是封君。
封君製度從戰國時出現，一直延續到秦漢時代。春秋時，國君把土地和地上的人民分封給大夫，大夫有了地，有了人，就可以建立自己獨立的小王國。有實力的大夫如果看國君不爽，完全有能力正麵幹掉國君。
到了戰國時期，諸侯意識到這種分封製危害太大了，於是搞起了職業經理人製度，大夫就變成隻拿工資的中層幹部。可是有的人業務能力太強，有的人甚至還是國君的親戚，國君隻給點工資就打發人家，也過意不去。所以很多國君想出了封君製這個辦法。
對於親戚、功臣，國君可以給他們土地，允許他們在土地上經商、放高利貸、享受賦稅收入，但是土地上的行政權和兵權依然屬於國君。相當於國君分給你了一套臨街的旺鋪，你可以出租，也可以自己做買賣，不過你隻有使用權，沒有產權，還得接受國家的管理。
大多數諸侯國對封君製管得很嚴，三晉、齊、秦等國很少有世襲的封君。可是楚國的封君幾乎都是世襲的，有的封君輩分比楚悼王都大，楚悼王見了還得喊聲叔。最要命的是，楚國封君的領地非常大，不亞於一個小諸侯國。而且楚國的封君不同於其他諸侯國的是，楚國封君在領地裏擁有絕對的司法權、行政權，可以魚肉百姓，肆意妄為，儼然一個個土皇帝。