1187年，威廉一世去世，由其次子魯弗斯（Rufus）繼承王位，是為威廉二世。在他統治期間（1187-1100年），由於大貴族的反叛與教會的抗爭，國內政治劇烈動**，王權統治秩序受到嚴重衝擊。
鑒於長子羅伯特曾與法王勾結且屢有奪位之意，威廉一世在臨終時選定次子魯弗斯繼承王位，並贈之以王冠、寶劍，函告坎特伯雷大主教蘭弗蘭克予以輔佐。對長子羅伯特，國王隻讓他繼承公爵的爵位而坐鎮諾曼底。這樣，在“跨海而治”的英王國，就出現了兩權對峙、政治分裂的局麵，由此對王權與貴族的關係產生了極為嚴重的消極影響。當時，封建大貴族在英格蘭和諾曼底兩地都擁有大量地產和財富，按照封君封臣關係的習慣，繼承其父領地和爵位的羅伯特公爵，自然成為他們須忠誠服務的主人；而按照君主製的原則，他們應當成為聽命於國王的臣屬。這樣，驟然而降的英、諾分治局麵，使國王不再可能享有大貴族專一不二的封建效忠。因此，當1088年羅伯特公爵向威廉二世爭奪王位時，一些大貴族立即呼應而反叛國王。麵對嚴峻挑戰，威廉二世依靠效忠王室的教、俗大貴族與眾多的中小貴族，武力平定了叛亂，擊潰了羅伯特的海上進攻。事後，威廉二世采用“擢新棄舊”政策，不再讓具有顯赫家世和軍功的諾曼元老大貴族擔任朝臣和其他要職，轉而起用王廷的內府吏仆和中小貴族參預國政。這一政策引起大貴族的憤恨，終於醞釀出1095年貴族的又一次反叛。這一批反叛者勢單力孤，很快被鎮壓。1096年，羅伯特伯爵因參加十字軍東征而急需費用，把諾曼底“典當”給了魯弗斯。盡管如此，政治動**的根源並未消失。
這一時期，王權與教會的關係同樣出現巨大裂痕。其時，建國初期的不少高級教士紛紛謝世，威廉二世乘機按照封建處理封臣之遺產的方式，肆意采用延長教職空缺期的手段來掠奪教會。據維塔利斯的《宗教史》載，威廉二世根據攝政弗蘭巴德的建議，每當主教、修道院長一死，就立即派王廷官吏前往清點其財物，悉數收歸國王所有；同時，他還將該主教區或修道院所屬的地產劃歸於王領，派心腹前去監管，這些地產的收入除去教務花費外，全部交歸王室。此時，教職空缺期一般都在3年以上，使得教士們不僅難以從事日常的教務，而且大多一貧如洗，度日維艱，有的修道院僧侶更是“缺吃少穿”。據統計，在威廉二世在位的11年中，先後遭此厄運的有坎特伯雷、索爾茲伯裏、溫切斯特、達勒姆、林肯等主教區，還有聖·愛得蒙德、西米恩等11個富有的修道院，其中坎特伯雷大主教區的教職空缺期延續了5年（1089-1093年）之久。教職長期空缺既使有關地區的教務難以正常進行，更使教會蒙受巨大經濟損失，激起了教會人士的強烈不滿。與此同時，為了控製教會，威廉二世還多讓王廷的心腹充任主教，如1090年讓禦醫約翰為巴思主教，1099年讓攝政弗蘭巴德（R.Flambard）為達勒姆主教，這些人在任上不理教務，謀取私利，也引起教士階層的不滿。由此，教會與王權之間的衝突旋即展開。