德國在東線遭遇戰略轉折性失敗之時，在北非-意大利方向也受到不小的打擊。1942年11月阿拉曼戰役結束後，隆美爾軍團一路西撤至突尼斯邊境。同年11月美英軍隊在西北非登陸，隨後向東挺進。翌年3月下旬，北非地區的美英軍隊從東西兩個方向夾擊突尼斯。盡管希特勒強令德意軍隊堅守北非，然而25萬德意軍隊在無力守住突尼斯，又沒有運輸船隻可供撤退的情況下，全部向美英軍隊投降。
1943年7月10日，盟軍開始進攻意大利，經過一個月的戰鬥，於8月17日占領西西裏島。意大利內部發生政局變革，7月24日法西斯最高委員會開會，以19票讚成、8票反對、1票棄權的優勢通過決議，要求恢複憲製，由國王執掌軍隊指揮權。翌日，國王召見墨索裏尼，命令其辭職，由意軍總參謀長佩特羅·巴多格裏奧（Pietro Badoglio，1871—1956）組閣，墨索裏尼遭憲兵監禁。意大利新政府表麵上宣布繼續參戰，以避免遭到德方的報複，暗地裏卻派出使者與盟國進行密談。9月3日，雙方簽訂意大利無條件投降的停戰協定，並於8日通過電台向全世界宣布。以後，意大利又於10月13日正式宣布退出法西斯集團，對德國宣戰。9月3日和8日，英美軍隊分別在意大利半島的“靴尖”部和南部薩萊諾（Salerno）附近登陸。
意大利局勢的變化，使希特勒一下子遭到政治和軍事雙重打擊。意大利法西斯政權的快速垮台，顯示出法西斯體製的脆弱，而且容易鼓勵德國國內的反對派起而仿效。意大利的倒戈，又使德國的西南方向形勢陡然發生轉變。希特勒趕緊采取一係列行動來應付危機。1943年7月31日，其下屬曾擬訂了《第49號指令》，規定實施“阿拉裏希”方案（後改名“軸心”方案），一旦意大利要退出戰爭，就由德軍對其實施占領。後該指令未下達，代之以若幹個別命令。[18] 1943年8月底，德軍在意大利境內共有17個師，其中隆美爾指揮的B集團軍群駐守在意大利北部，阿爾伯特·凱塞林指揮的部隊駐守在南部。9月初，德軍根據上述命令向意大利大量增派軍隊，嚴密監視新政府的行動，同時接管意大利在希臘和法國南部海岸占領的地區。9月8日當天，駐意德軍包圍並占領羅馬，解除意軍武裝並將其將士送進俘虜營，還占領了意大利北部和中部，以後逐漸把盟軍的攻勢遏製在古斯塔夫防線（Gustav Linie）[19]的前沿，駐意德軍也重新組合成C集團軍群，由凱塞林指揮。意大利王室和新政府成員倉惶乘坐兩艘潛艇於10日清晨逃離羅馬，以後在盟軍占領區組建反法西斯的政府機構。希特勒還下令實施“橡樹”方案，阻止巴多格裏奧政府把墨索裏尼引渡給盟軍的企圖，並搶過來另派用處。9月21日，德方突擊隊分乘12架滑翔機從羅馬飛抵意大利中部的大薩索山（Gran Sasso）。當時墨索裏尼已被從蓬察島轉移到該山上的旅館裏。突擊隊員的突然出現，使看守人員驚恐萬狀，不知所措。墨索裏尼先後被送往慕尼黑和羅馬，並在希特勒授意下組建法西斯新黨“法西斯共和黨”（Partito Fascista Repubblicano）和最後定名為“意大利社會共和國”（Repubblica Sociale Italiano）的新政權，以保持法西斯集團繼續存在的假象。