較之於戰亂不已的北方，南方的形勢相對穩定。我們把時鍾撥回八王之亂的後期，眼看著北方形勢日益紊亂，出身琅琊王氏的士人領袖王衍，為司馬越謀劃了“狡兔三窟”之計——分別派遣王澄出鎮荊州，王敦出鎮青州，司馬越本人則留在洛陽。其中值得關注的有兩點：首先王澄、王敦都是王衍的弟弟，王衍選擇派他們去出鎮地方，也有保全家門的意思，顯示出中古士族將家族利益置於國家之上的行為特征。其次，王衍選擇的“三窟”都在長江以北，最初他並未考慮到退守江南，可見在當時人心中，偏安江南並不是一個值得認真考慮的政治選擇。隻是形勢的惡化超過了王衍最壞的預計。隨著司馬越的大軍全軍覆沒，王衍本人也被石勒俘虜。以清談聞名的王衍還想乞求活命，跟石勒說自己“少不豫事”，意思是說自己從年輕的時候開始，就不關心實際的政治事務。石勒聽了大怒，說：“破壞天下，正是君罪!”意思是說導致天下大亂的，就是你們這些隻會誇誇其談，但沒有實際行政能力的人。
隨著北方大亂，西晉覆滅，甚至連有機會逃到江南的司馬氏宗室也寥寥無幾，總共不過五個人，史稱“五馬過江”。其中坐鎮江南的司馬睿，最初僅有安東將軍、都督揚州諸軍事的頭銜，他和西晉的幾位皇帝在血緣上比較疏遠，因此在人望和正統性上皆有大的欠缺。司馬睿本來並不具備在江左運轉皇權的條件，但隨著北方的淪陷，使他因緣際會被推到了曆史舞台的中心。由於司馬睿本人威望不足，無法獨立撐起一個政權，必須仰賴世家大族的支持，與王衍一樣出身琅琊王氏的王導便扮演了這樣一個角色。據說司馬睿起初聲望不高，沒有得到吳地士族的擁戴，王導於是想了一個辦法，利用三月上巳(當時非常重要的一個節日，王羲之的《蘭亭集序》描繪的便是過這個節日的過程)司馬睿出遊的機會，王導和王敦及其他中原來的名士都畢恭畢敬地跟在司馬睿的後麵。江南大族的領袖紀瞻、顧榮看到這一場景，都非常驚訝，不由得拜倒在路邊，這才讓司馬睿聲望大增。