一
北方和四川陷入混亂的同時，南方長江中下遊地區的某些人也在蠢蠢欲動，圖謀獨立。與北方因為皇室內訌和少數民族入侵造成的分裂不同，南方的分裂傾向有更為深刻的社會原因。
南方第一次滑向分裂邊緣是在晉惠帝太安二年（303），即北方八王之亂**之時。為了鎮壓四川李氏兄弟領導的流民起義，荊州（今湖北湖南大部）官府強征青壯年入伍去四川作戰。百姓們都不願意去，官府卻隻知道一味催逼。義陽（今河南新野）人張昌趁機糾合那些不願遠戍的百姓，再籠絡南下荊州要飯的北方流民，揭竿而起。張昌順利地打敗荊州官兵，占領了江夏郡，隊伍很快發展到數萬人。
有記載說張昌是“義陽蠻”，認為他是少數民族。張昌的軍隊裝束很奇怪，將士們都頭戴紅帽，拿馬尾當胡子掛在臉上，很有少數民族特色。但張昌即便真的是少數民族，也是漢化很深的少數民族後裔。他的祖父在州縣為吏，張昌本人的行為方式也完全是漢族式的。他改名李辰，鼓吹“會有聖人出來為民之主”，然後找到做過縣吏的丘沈，讓他改名為劉尼，詐稱漢室後裔，立為皇帝。張昌自己做相國，正式開朝建國了！
趁南方空虛，張昌政權四方攻略，擴大地盤。他親自北上，進攻襄樊和宛城，殺死司馬懿的孫子新野王司馬歆；部將陳貞向南下攻陷武陵、零陵、長沙、武昌（今湖北鄂州）、豫章（今江西南昌）等地；另一個部將石冰東進，在長江下遊埋下了巨大的隱患。至此，張昌政權占據了荊、江、徐、揚、豫五州的許多州縣，儼然形成了一個巨大的割據政權。
南方糜爛，眼看將不為朝廷所有，西晉王朝緊急任命年長而幹練的大臣劉弘為荊州刺史，全權負責鎮壓張昌。
劉弘主要幹了兩件事：第一是與民為善，消除百姓對朝廷的不滿情緒；第二是破格提拔了廬江潯陽（今湖北黃梅西南）人陶侃，這件事深刻影響了東晉早期的曆史。