一
劉裕的權力是建立在北府兵的支持上的，是依靠討伐桓玄積累起來的。在起兵過程中，北府兵的劉毅、何忌之推舉劉裕為主，他們二人也擁有巨大的權力和軍隊。尤其是劉毅，長期處於北府兵第二號人物的地位，官爵僅次於劉裕，具有取代劉裕的能力。而他也對屈居第二的現實不滿足，加上文雅有學問，得到世家大族們的支持，內心深處想和劉裕一決雌雄。桓楚政權覆滅後，劉毅與劉裕的關係開始出現裂縫。
一開始是劉毅推薦大世族謝混擔任揚州刺史，目的在於把劉裕擠出朝廷，做個“守藩之將”。劉穆之洞穿了劉毅等人的心思，叫劉裕抓住揚州刺史不放。劉裕把揚州刺史這一職位抓到手之後，又常駐首都建康，讓劉毅等人措手不及。接著，劉毅挑撥離間劉裕和劉穆之的關係，經常對劉裕說劉穆之持權太重。不想，劉毅越挑撥，劉裕越加信任劉穆之。
劉裕在劉穆之的輔佐下，發動了討伐南燕的戰爭，並節節勝利，不想廣州的盧循乘虛北上進攻建康。時任江州刺史的何忌之領兵迎戰陣亡，震驚朝野。劉毅時任豫州刺史，鎮守姑孰，手上有兵有船，一心想鎮壓盧循的起義軍來建立大功，以期蓋過劉裕，於是整軍迎戰。
劉裕從前線匆匆趕回建康，考慮到北伐軍隊剛剛南歸，將士疲勞，又多傷病，船隻也需修理，於是竭力主張慎重行事。他先寫信勸阻劉毅，又派劉毅的堂弟劉藩前去勸他暫緩出兵，要求大家一同行動。劉毅見劉裕一再阻止自己出戰，以為劉裕是想阻止他立大功，鬥誌反而更強。他對劉藩說：“以往我不過是把功勞讓給了劉裕，你們就認為我真的不如他。今天，我要讓天下看看我的本事！”最終，劉毅率領精兵兩萬與盧循交戰，在桑落洲一戰大敗，損失了堆積如山的輜重，所部兵馬所剩無幾。他本人也曆盡艱辛，逃回建康。