辛亥年中，在武昌、西安等地屠戮旗人的消息傳出後，恐慌情緒迅速彌漫到其他各省的駐防八旗。在本能的疑懼心理及各種誇大失真的傳聞渲染下，旗人們往往產生“抵抗是死，不抵抗也是死”、“與其不抵抗而死，毋寧抵抗而死”、“不戰亦死，戰或得生”的想法。譬如荊州，當湖北革命軍前來講和時，荊州旗人並不相信都督黎元洪的承諾，因為他們已經通過各種渠道知道了武昌旗兵和旗人的遭遇，而這些受害者又絕大多數來自於荊？州。
位於長江上遊、控滇黔巴蜀往來之通道的荊州，其地形險要，易守難攻，一向為兵家必爭之地。康熙年間“三藩之亂”平定後，清廷在荊州設立駐防，由滿蒙八旗組成，最初為4?000名兵額，後增至5?000名。最多時，加上養育兵等共計7?200名，為內地最多。荊州八旗設將軍一名，副都統二名，在各地非省會駐防中，隻有荊州的規格相當於省會城市。
設立八旗駐防後，荊州古城被一分為二，東城為滿城，西城為漢城，兩城用城牆相互隔絕。荊州八旗的人口最初約15?000人，但隨著人口的逐年遞增，光緒年間已近23?000人，其中還不包括太平天國時期的人口損失及之後遷到杭州的那部分人。
武昌起義時，荊州將軍為連魁，左翼副都統桓齡，右翼副都統鬆鶴，旗兵2?000餘名。由於長期派員至湖北新軍中輪訓，加上地理位置的重要性，荊州旗兵的軍事素質相對較高，其中至少有一個標的旗兵可稱得上是裝備精良、訓練有素，其副都統恒齡據說“於軍事學頗有研究，其部下之指揮官亦多係學堂出身”。荊州營中，槍彈十分充足，“開花彈亦多”，這一標的旗兵實際上是按新軍的標準編練而成。
不過，荊州將軍連魁則性格怯懦。在革命軍攻下宜昌後，其立刻通過駐沙市的日本領事轉告宜昌革命軍政府，請求劃界而治，兩不相犯，但遭到革命軍首領唐犧支的拒絕。革命軍攻打荊州之前，曾發布檄文：“我軍之所謂革命雲者，不過欲改造共和，並非製爾人民之死命；排滿雲者，不過推翻政府，並非殲滅旗人。諸君試細玩本部此言，當亦憬然大悟矣。今與諸君約：三日之內，倘能自知痛悔，先繳槍械，率眾來歸，尚可轉危為安，轉禍為福。若竟甘心從逆，則城破之日，玉石俱焚。”