公元前6世紀中期，羅馬王國國王塞爾維烏斯根據財產把人分成了6個等級，造成羅馬人生來就不平等；然而到公元6世紀中期，隨著蠻族倫巴底人的入侵，全體羅馬人都成了倫巴底人統治下的“次等公民”。
倫巴底人是日耳曼人的一支遊牧民族，起源於斯堪的納維亞半島（位於今瑞典南部），於公元4世紀開始民族大遷徙，公元568年越過阿爾卑斯山，此後逐步占據亞平寧半島，成為羅馬的新主人。
麵對外族入侵，拜占庭帝國的新皇帝查士丁二世並沒有無動於衷，坐以待斃。不過，他一即位，就得到了一份特殊的“遺產”——他的伯父查士丁尼一世留下的一筆巨額債務，因此他首先還清了欠款，並減少開支、減免賦稅，然後才得以應付戰事。在倫巴底人翻越阿爾卑斯山時，查士丁二世正忙於與中亞的西突厥聯手對付波斯人和遊牧民族阿瓦爾人。阿瓦爾人驍勇善戰，羅馬軍根本打不過他們，因此查士丁二世不得不犧牲重金與他們和談。
這邊阿瓦爾人尚未安撫好，那邊倫巴底人也來侵襲，不免令查士丁二世急火攻心，可惜他分身乏術，也沒有足夠的兵力應戰。
在查士丁尼一世當政期間，羅馬人不但飽受戰爭之苦，遭遇了地震的襲擊，還幾乎被一場凶猛的鼠疫打倒。這場瘟疫帶走了帝國1/3的人口，使拜占庭帝國一時兵力匱乏，難以迅速得到補充。到查士丁二世當政時，這一問題依然存在。
拚命抵抗了一番之後，查士丁二世最終敗下陣來，隻能眼睜睜地看著倫巴底人在亞平寧半島上隨意行走或逗留。公元568年，倫巴底人在亞平寧半島建立了倫巴底王國，隻給拜占庭帝國留下了亞平寧半島南部的一部分作為容身之地，還有拉文納和羅馬之間那條動**的緩衝帶。
不久，亞美尼亞人因為不滿於波斯人的暴政，發動了起義，並向拜占庭帝國求助。公元572年夏天，查士丁二世出兵波斯，結果被波斯大軍趕了回來，還丟失了很多大城市。在屢次失利的情況下，查士丁二世終於承受不住打擊，一時精神錯亂。公元574年，皇後索菲婭作為他的代言人跟波斯代表和談，羅馬與波斯人的戰爭暫告結束。此後，查士丁二世雖然名義上還是皇帝，可是實際上已經隱退，政事由索菲婭和提比略二世打理。