在黑暗時代來臨之前，屬於北部印歐人後代的波斯一族已經占據了如今的伊朗高原。伊朗高原是個自然資源寶庫，儲藏著大量金、銀、銅礦等。公元前7世紀以前的波斯我們已經無跡可尋了，而當米提亞王國與新巴比倫王國還處於聯盟關係時，作為其附屬國的波斯不過是遊牧部落的聚居地。波斯草原上按照家族劃分部落，其中最強大的當屬阿黑門尼德家族。
公元前553年，米提亞終於和新巴比倫王朝兵戎相見時，趁米提亞內部一片混亂，阿黑門尼德家族的領袖居魯士聯合各部落對其發起反叛戰爭。三年過後，波斯取代米提亞，建立起帝國的雛形，居魯士也被尊稱為“居魯士二世”。
在古老的兩河流域，遙遠的美索不達米亞文明早已從人們的視線中消失不見，這裏一度被視為蠻荒之地。然而，當一個家族出現於幼發拉底河之時，世界文明的重心忽然又回到這邊。因為，在這片大地上，這個家族幾乎隻用了一代人的時間就建立起一個異常龐大的帝國。
新的帝國繼續與新巴比倫王國角逐。居魯士采取“繞道”征服的戰略，先征服了敵國背後的諸多地區，直到吞並了小亞細亞最西端的愛奧尼亞地區，並第一次入侵希臘海濱城邦。這次入侵給希臘人留下了心理陰影，很多地區開始向雅典求助。
居魯士的迂回戰術削弱了新巴比倫王國在周邊的影響力，並成功切斷了其海上貿易的財路。在波斯強勢的經濟封鎖下，新巴比倫不戰而降。
此時，不斷擴張已經使波斯成為當時世界上最大的帝國，但居魯士二世又把目光轉向了埃及與希臘地區。為此，他釋放了被征服為俘虜和奴隸的外族人，和他們建立同盟以備遠征；允許猶太人回到耶路撒冷重新建國，以便作為日後進軍埃及的橋頭堡；腓尼基人也重獲自由，他們成了波斯海軍的重要支柱。