腓力王子是阿明塔斯三世和伊利裏亞妻子歐律狄刻最小的兒子。在歐律狄刻的溫柔嗬護下，小腓力無憂無慮地成長，跟著母親學習讀書認字。但美好的童年時光很快隨著馬其頓局勢的變化而終止了。年少的腓力成了混亂政權的受害者，在底比斯當了三年的人質。
但他的流亡並非完全無益。腓力來到底比斯時，底比斯剛剛贏得留克特拉會戰的勝利，成為古希臘最強大的城邦，他正好趕上了底比斯的黃金時期。腓力跟隨底比斯名將伊巴密濃達和伯羅比達斯，學習了軍事戰術和政治方略。少年時的腓力矯健而英俊，曾摘得奧運會戰車比賽的桂冠。他意誌堅定，睿智精明，以旁觀者的視角冷靜地觀察古希臘與波斯之間的鬥爭，對時局有著清醒的認識。雖為人質，但腓力在底比斯的收獲對他日後的發展起到了不可估量的作用。
公元前367年，腓力回到馬其頓時，恰好國內又是一片混亂，這又為腓力提供了意想不到的機遇。馬其頓每位國王的統治期都很短暫，腓力的哥哥帕迪卡斯三世不久也在一次戰役中犧牲。國君之死必然引起國家危機，這時急需一位勇武果斷的統治者主持大局。這個重任非腓力莫屬，他是王室唯一幸存的成年人了。腓力先是以王叔的身份輔佐侄子阿明塔斯，迅速控製了馬其頓政府。公元前357年，腓力廢黜幼主，登上王位，史稱“腓力二世”。
腓力二世上台後接管的是四麵楚歌的馬其頓王國，正麵臨敵對勢力的強大威脅。色雷斯人支持與腓力二世同父異母的兄弟們與他爭奪王位；雅典人也希望奪回在安菲波利斯失去的殖民地，於是支持覬覦馬其頓王位的阿吉烏斯。不過，腓力二世隻用了兩年時間就平定了國內局勢。他憑借精明的外交手段，成功說服了色雷斯和雅典放棄支持奪權者，然後集中精力很快挫敗了佩奧尼亞人和伊利裏亞人，重新控製了馬其頓西部和西北部。