在雅典和斯巴達爭霸的時候，底比斯還隻是一個在經濟上較為發達的大邦。底比斯本是伯羅奔尼撒同盟的一員，悄無聲息地在幕後發展。《國王和約》簽訂後，斯巴達將叛徒的角色一演到底，繼而轉變為《國王和約》的執行者，仗著波斯撐腰，在希臘世界為所欲為。斯巴達似乎要故意惹火上身，希臘其他各邦對此憤憤不平，期待能有一個國家站出來消滅斯巴達。這時，底比斯出場了。
斯巴達在打敗雅典後，因為急於擴張霸權，而忽視了對伯羅奔尼撒同盟的控製。底比斯抓住機會暗中崛起，成功控製了希臘半島中部的彼俄提亞地區，建立了彼俄提亞聯盟。有了波斯的資金支持，底比斯集中發展軍事力量。
之後，斯巴達靠喪權辱國的外交手段再次威脅底比斯。為了維護自己在希臘的霸權，斯巴達一心削弱逐漸壯大的底比斯。斯巴達以彼俄提亞聯盟違反《國王和約》的自治條款為由，強製解散聯盟，還在這一地區的許多城邦建立寡頭政治。底比斯勇敢抗議，斯巴達便出兵占領了底比斯的城堡，並將民主人士趕到國外，建立其一貫的寡頭政治。可斯巴達小瞧了底比斯這匹黑馬，遭到出乎意料且前所未有的頑強反抗。
伯羅比達斯是底比斯被流放的民主人士，他來到雅典，講述祖國在斯巴達統治下的悲慘處境，雅典人答應幫助底比斯擺脫斯巴達的控製，重獲自由。推翻獨裁統治的時機到了！公元前379年，伯羅比達斯在雅典的支援下，率軍攻入底比斯，他的生死之交伊巴密濃達在城內組織人馬配合他一同突襲。他們聯合殺死了四名獨裁者，將斯巴達警衛隊驅逐出境，重新建立了民主政權。在兩位密友的領導下，底比斯的國力日益強盛。
戰爭的消耗在每個國家都是相同的，各地區都想維護和平環境，集中精力積累財富。於是，斯巴達、雅典和底比斯在公元前375年簽署了“普遍和平”協議。然而，和以往一樣，所有的和平都是短暫的。