當底比斯建立起彼俄提亞聯盟時，雅典決定與底比斯聯手防範斯巴達，於是也緊隨其後再次建起海上同盟，也就是第二次雅典同盟。雖然這次入盟的七十個城邦比以往勢力大為減弱，但還是成功地壯大起來。前事不忘，後事之師。雅典人吸取教訓，在建立同盟之初就鄭重申明：所有盟邦都保持獨立和自治，根據自己的意願執政，不接受任何外界駐軍和行政官員，也絕不繳納貢賦；雅典僅僅是同盟中的普通一員，不會幹涉任何城邦的內政。
在雅典將軍卡布裏亞斯的指揮下，第二雅典同盟在納克索斯大敗斯巴達，取得了一次至關重要的勝利。雅典重修了城牆，財政和貿易恢複暢通，又逐漸奪回了愛琴海地區的商業霸權。在眾多城邦的再次團結下，雅典重新成為東地中海區域最強大的勢力。得勢之後，雅典很快忘記了用之前的慘敗換來的教訓，企圖再次一統全希臘。
同盟建立時所訂的和約上雖聲明雅典與其他盟邦一律平等，但雅典還是暗中做了手腳。同盟的政策主要由雅典公民大會和同盟最高審議會決策，所有議案均須得到兩大機構的一致批準。在同盟會議中，每個城邦隻能派一名代表參加，所以雅典有機會通過威脅較小的城邦讓自己的提議獲得更多支持。在財政方麵，雖然名義上的“保護費”或貢賦取消了，但雅典借口為同盟運轉提供資金保障，強製征收“同盟稅”。這種文字遊戲愚弄不了任何人。“同盟稅”雖比曾經的貢賦寬鬆了些，不過從很多城邦對稅款的拖延來看，他們還是不滿雅典的貪婪和野心。
斯巴達敗於留克特拉之後，雅典覺得該輪到自己擴張了，於是相繼征服了薩摩斯、色雷斯半島、皮特那等位於馬其頓及色雷斯海岸的城市，並派雅典人前去殖民。
同盟成員見雅典舊戲重演，紛紛起義。雅典一度將所有卓越不凡的將軍都派出鎮壓同盟起義，但無果而歸。很多城邦相繼退出了同盟，雅典的威脅和處罰對反抗者來說毫無成效。