當初，晉元帝司馬睿任命在棘城（今遼寧義縣）的鮮卑首領慕容廆為都督幽州、平州、東夷諸軍事，兼車騎將軍、平州牧，封遼東公，單於稱號依舊保留。元帝派遣謁者授予印綬，允許他可以以皇帝的名義設置機構、發號施令。慕容廆任命裴嶷、遊邃為長史，裴開為司馬，韓壽為別駕，陽耽為軍谘祭酒，崔燾為主簿。
慕容廆立第三子慕容皝為世子。慕容皝，字元真，出生於晉元康六年（297），他母親為慕容廆的正妻。慕容皝眉骨圓起，門牙寬闊整齊，身材魁梧，身高七尺八寸（約一米八），有帝王之相。他喜歡經學，對天文頗有研究。
鹹和七年（332）五月六日，慕容廆逝世，年六十五歲，在位四十九年。六月，世子慕容皝繼承平州刺史的職務，接掌了父親的權力，同時派長史王濟前去建康報喪。
新近繼位，首先要立好規矩，於是慕容皝在執行各項規章製度的時候都比較嚴格，對違反禁令的行為予以嚴懲，這讓很多官員感到很不適應。主簿皇甫真不斷提醒慕容皝要寬嚴相濟，但慕容皝拒絕接受這件建議。
慕容皝的庶兄慕容翰英勇善戰，親弟弟慕容仁和慕容昭當年都深受父親慕容廆的寵愛，慕容皝相當嫉恨他們三人。如今慕容皝繼位，慕容翰歎息著說：“承蒙上天垂青，讓我立下戰功。如今我不能坐以待斃！”於是他帶上兒子投奔了鮮卑段部，得到酋長段遼的善待。
慕容仁鎮守平郭（今遼寧蓋州市），他來棘城奔喪時對慕容昭說：“我們過去依仗父親的驕縱，對慕容皝多有不敬，如今他繼位，不會放過我們的！”慕容昭說：“哥哥回去後盡快發兵來攻城，我給你做內應！大丈夫立身行事，不成功無非一死，不能學慕容翰那樣。”慕容仁拍掌道：“好！”十月，回到平郭的慕容仁發兵棘城。