自從永和三年（347）前涼軍師將軍謝艾勇破後趙之後，前涼過了幾年安穩的日子。前涼王張重華對謝艾信任有加，這引起了一些權貴的嫉妒，他們找碴讓張重華把謝艾調任為酒泉郡太守。
永和九年（353）張重華病重，下詔讓謝艾回京輔政，但他的堂兄張祚收起了詔書，拒不宣布。當年十一月，張重華去世，世子張曜靈繼位，張祚輔政。後張祚和馬太後勾結，廢黜了張曜靈，殺死了謝艾，自己登上王位。
張祚之前就和馬太後通奸，稱王後更是荒**無度，而且他為人殘暴，君王的位置也得來的名不正言不順，致使前涼上下離心。
河州刺史張瓘手握重兵，張祚對他不放心，派兵襲擊，結果兵敗，張瓘和驍騎將軍宋混及宋混的哥哥宋修殺向京師姑藏。張祚為絕後患，派人殘忍地殺死了張曜靈。
張瓘和宋混率軍進入姑藏，張祚在混戰中被殺死，宋混擁立張重華的幼子張玄靚為王。迫於前秦的強大壓力，張瓘代表前涼向前秦稱臣。
但張瓘也不是個好人，他為人凶狠，任人唯親，而宋混性情耿直，在很多問題上和他分歧嚴重。漸漸地，他們兩人之間產生了尖銳的矛盾，宋混起兵殺死了張瓘，自己輔政。升平五年（361）宋混去世，他的弟弟宋澄繼承了哥哥的權力，成為輔政大臣。
五個月後，右司馬張邕發兵殺死宋澄，並滅了宋澄三族。張玄靚任命張邕為中護軍，任命叔叔張天錫為中領軍，讓他們共同輔政。不久張天錫又發動兵變，殺了張邕全族，自己專政。
興寧二年（363）八月，張天錫發動政變，殺死侄兒張玄靚，自己稱王。他拒絕再做前秦的附屬國，派人告知前秦，要斷絕兩國關係。
前秦滅了前燕後，張天錫感覺到壓力山大，因為前秦的下一個目標很可能就是前涼，於是他派人送信給晉朝，希望晉能派兵支援。