荊州刺史司馬休之是司馬懿六弟司馬進的玄孫，在平定王恭叛亂之時立下戰功，後來桓玄謀亂，司馬休之拒不合作，逃到了南燕。劉裕滅桓玄後，司馬休之回到東晉，任荊州刺史，後遷並州刺史，在劉裕滅了前荊州刺史劉毅後，又回任荊州刺史。司馬休之在荊州刺史的任上幹得風生水起，深得民心，實力逐漸壯大，這引起了劉裕的忌憚。劉裕準備找碴解決司馬休之，鏟除皇室的最後支柱。
劉裕從司馬休之的長子譙王司馬文思身上找到了突破口。司馬文思留在首府建康，遙控指揮譙國事務，他為人凶暴，喜歡結交江湖人士，濫殺無辜，還特別喜歡打獵，經常在夜晚焚燒別人家的墳墓取樂，多次被彈劾，平日裏劉裕就特別討厭他。義熙十年（414）三月，司馬文思又被彈劾擅自處死譙國的官員，劉裕大怒，讓司馬德宗下詔——其實也是劉裕自己找人起草的詔書——殺死了司馬文思的狐朋狗友們。劉裕趁機給司馬休之下了個套，他命人把司馬文思押送到了他父親司馬休之那裏，說讓司馬休之親自處決這個兒子，司馬休之肯定不舍得動手，到時候，他就有討伐司馬休之的借口了。
果不其然，司馬休之隻是上書朝廷要求罷黜司馬文思的王位，並沒有殺司馬文思，這正中劉裕的下懷。他派人逮捕了在建康的司馬休之的次子司馬文寶和侄子司馬文祖，強迫二人自殺，又做了軍事部署，準備出兵討伐司馬休之。
義熙十一年（415）正月二十七日，劉裕率軍從建康出發，兵發荊州，命自己同父異母的弟弟中軍將軍劉道憐兼留府事，命丹陽尹劉穆之兼右仆射。劉裕特別交代劉道憐，讓他把大小事務都交由劉穆之處理，自己隻做個掛名的，然後任命劉鍾為領石頭戍事，鎮守冶亭。
司馬休之也整兵備戰，就在這個時候，他得到了兩個消息，一個壞，一個好。壞消息是司馬張裕和南平郡太守檀範之逃向了建康，好消息是雍州刺史魯宗之起兵響應自己。魯宗之是劉毅的部屬，他怕日後受到清算，於是和兒子晉陵郡太守魯軌一同起兵反抗劉裕。