時任都督荊州諸軍事的新野王司馬歆為政嚴厲苛刻，在他治下的少數民族漸漸對他心生不滿，民怨越積越大。
義陽郡（今河南信陽市）的張昌組織了數千人，準備反叛。張昌是漢化的少數民族，年輕時做過縣裏的小吏，懂得一些政府運作的內幕，他武力過人，會算命，經常宣稱自己命中有富貴，平時和夥伴們聊天時喜歡說些打仗方麵的謀略攻防。當時荊州政府遵從壬午詔書（正月八日頒布的詔書），征召鄉裏勇士前往益州討伐李流等人，號稱“壬午兵”。前路遙遠，生死未卜，這些壯丁都不想上路，但詔書上要求的時間急迫，懲罰措施相當嚴厲——壯丁不服從的要被殺頭，他們如果在某個地方耽擱五天以上，當地太守要被免職，因此各地太守、縣令親自出馬，督促他們盡快出發。
壬午兵一麵走一麵逃，逃走的人又不敢回家，就聚堆幹起了強盜勾當。當時江夏（今湖北雲夢縣）莊稼大豐收，各地流民到此來求生的有數千人，張昌在此處招兵買馬，流民和逃避兵役的人有許多都去投靠了他。張昌給自己改名叫李辰，在安陸縣石岩山（今湖北安陸市）集結兵力，這裏離江夏郡府隻有八十裏地，太守弓欽派兵討伐，屢戰屢敗。司馬歆派騎督靳滿征討張昌，結果靳滿失利，張昌占領了江夏郡。
張昌開始編造謠言，叫人四處散播：“現在應該有聖人出現為百姓做主！”他把山都縣（今湖北襄陽西北）一個小吏當作聖人，聲勢浩大地把他迎接過來，給他改名劉尼，假稱是漢朝皇室後裔，擁立他為天子，張昌自封為相國，設置百官，偽造鳳凰、玉璽等祥瑞，立年號為“神鳳”，服裝顏色、祭祀等全部跟漢朝的一樣。
張昌任命弟弟張味為車騎將軍，張放為廣武將軍。在他管轄之下的人不服從招募的，都要被滅族，百姓們不敢反抗。他又散布謠言：“長江、淮河以南的地區都造反了，官軍大批出動，要全部誅殺這些人！”謠言起了作用，一時間人心惶惶，很多人認為等死不如放手一搏，於是長江、沔水地區紛紛起兵響應，張昌一月之間就拉起了三萬多人的隊伍，他們都頭戴紅帽，把馬尾巴毛粘到下巴上當假胡須。