13世紀初，蒙古族的領袖成吉思汗，統一了蒙古各部，在蒙古地區正式建立了政權，並且同東南的金朝、西南的西夏，展開了多年的戰爭。1227年，成吉思汗病死，他的兒子窩闊台繼為大汗。當時，南宋和金正處於南北對峙的局麵。窩闊台即汗位後，繼續對金作戰，並且約南宋出兵夾攻金。1234年，金在蒙古軍和南宋軍聯合夾攻下滅亡，蒙古貴族統治了中國北部。
金亡後，南宋朝廷希圖收回黃河以南的土地，調兵進入開封，並從開封分兵進駐洛陽。宋軍剛進洛陽城，蒙古兵即南下向宋軍進攻。宋軍大敗，開封、洛陽得而再失。此後，蒙古統治者又從今青海一帶進攻四川。另外，還在今湖北及長江、淮河之間，向南宋發動全麵的攻勢。
蒙古軍遭到了南宋軍民的堅決抵抗。南宋人民紛紛組織民兵，奮起保衛家鄉。南宋的孟珙（gǒng）、王堅等將領，依靠人民，在今湖北、四川一帶，長期堅持英勇的保衛戰。
1258年，蒙哥汗（成吉思汗之孫）親自率領軍隊攻入四川，企圖一舉滅宋。不料，第二年，蒙哥在圍攻合州（今四川省合川區）時負傷，死在軍中（一說為病死）。這時，蒙哥的弟弟忽必烈正圍攻鄂州（今湖北省武昌區）。南宋的奸臣、妥協派首領、宰相賈似道，統率各路大兵來鄂州援救，暗中卻派人向忽必烈求和，願意納貢稱臣，割讓北地，要求雙方以長江為界。忽必烈本來不想議和，後來知道蒙哥已死，蒙古貴族內部有人要擁立別人做大汗，他為了爭奪汗位，就答應了賈似道的議和條件，匆匆撤圍北還。而賈似道卻向宋朝廷謊報軍情，聲稱前線得勝，已經把蒙古兵打退。南宋統治者依然過著荒**腐化的生活，根本不做戰守的準備。
忽必烈回到開平（今內蒙古自治區多倫縣東南），廢除了由蒙古貴族會議選舉大汗的製度，1260年自立為大汗。同時，他的弟弟阿裏不哥也在別的地方即了汗位，並且聯合了一部分貴族和他作對。這樣，蒙古統治集團內部便爆發了長達四年之久的內訌。