秦國富強，從孝公開始，也就是從商鞅變法開始。一切落後，被諸侯輕視的秦國，施行新法十年，追上並超過山東的先進的國家。
春秋後期，貴族領主的土地所有製開始破壞，代之而起的是地主的土地所有製。商鞅代表新興的地主利益，改革舊製，創立新法，主要措施是：
地方製度——歸並各小鄉村，集成大縣，縣有令，掌握大權。全國共四十一縣。
連坐法——定戶籍，五家為保，十家相連。十家互相糾察，一家為罪，九家告發，不告發，九家連同受罰。
賦稅——定賦稅製度。一家有兩個以上男子，必須分居，否則加倍納賦。
改惡俗——秦染戎狄風習，父子兄弟同居一室，男女混亂，商鞅嚴令禁止。
賞罰——築冀闕，法令在冀闕上公布。有軍功的按法律受爵賞，私鬥的各依輕重受刑。人民努力耕織，不限耕地多少，生產最多的免徭役。經營非生活必需品的工商業以及懶惰而窮乏的，一家都罰作奴婢。秦國貴族非有軍功，不得享貴族特權。私用田宅、奴婢、衣服的多少好壞，按照尊卑、爵位、等級享用，奢侈越等的受罰。
盡地力——開辟阡陌封疆，增加耕地。阡陌是田裏的道路，戰國時代用步兵騎兵，兵車極少用，不需要寬廣的道路，阡陌勢必要廢除。說井田廢於商鞅開阡陌，是腐儒的謬說。
度量衡——劃一升鬥權衡丈尺，私改的受罰。
首功製——定二十級爵位，斬得敵人一頭，賜爵一級。秦兵貪得爵位，每戰勝敵國，斬首總是用萬或十萬計算，所以秦被稱為“首功之國”。
商鞅的法令，一方麵，獎勵生產，重賞戰士，促使新興的地主製度得到發展；另一方麵，限製貴族領主的權力，使他們不敢法外橫奪。後來商鞅被秦國貴族慘殺，他的法令，大體沿襲不變。