（二二一年—二六三年）
劉備，琢縣（河北琢縣）人。遠祖是漢宗室，封侯爵。備幼孤貧，隨母販履織席為業。年十五，與公孫瓚師事名儒盧植，略通經學。性沉默不多說話，喜怒不表現在麵上，別人有長處，不存妒忌心。大商人張世平、蘇雙等見備性格非凡，贈送很多財物，助備聚眾。
黃巾起義，各州郡強族大姓、地主土豪，紛紛舉兵鎮壓。劉備也是屠殺黃巾起家，勢力逐漸擴大。先從公孫瓚攻袁紹，後歸陶謙禦曹操，謙死，備得徐州。與袁術戰，呂布襲破下邳（江蘇邳縣），虜備妻子。備軍乏糧，吏兵自相殺食，窮餓不能生存，向布求和。布見備軍勢又振，率兵來攻，備敗歸曹操。受劉協密旨謀殺操，發覺後逃奔袁紹。後又去紹歸荊州劉表。曹操曾無意中對備說：“天下英雄，隻有你我兩人，袁紹等輩算不得什麽。”因此操認定劉備是大敵，親自追逐，不讓他立足停留。呂布、袁紹、劉表也都心懷疑忌，防止他發展。劉備到處做客，得不到土地，在當時軍閥中，聲名最大，勢力最弱。
陽都（山東沂水縣）人諸葛亮，年二十六，避亂隱居隆中（湖北襄陽縣西），劉備三次往見，懇求出山相助。亮說，曹操、孫權，都已造成實力，應該結好孫權，同抗曹操。劉表、劉璋，庸弱無能，如果取得荊、益兩州，內修政治，外和東吳，坐看時局變化，一軍從荊州北攻宛洛，一軍從漢中進取關中，漢室危亡，還可挽救。劉備大喜，請亮做軍師。
曹操攻破荊州，備與孫權合力大戰赤壁下，操敗退，周瑜占領南郡（湖北江陵縣），分南岸地給備。備駐軍油口（湖北公安縣），攻取武陵（湖南漵浦縣）、長沙（湖南長沙縣）、桂陽（湖南郴縣）、零陵（湖南零陵縣）四郡。孫權看了害怕，周瑜勸權軟禁劉備，分散關羽、張飛，消滅他的勢力。孫權又怕曹操再來，沒有幫手，不敢采用瑜計。周瑜死，魯肅勸權借備江北四郡，備因此得荊州全部。備留關羽鎮守襄陽，自率步兵數萬入益州。建安十九年，劉璋降備。益州人物殷富，地勢險要，劉備奔走二十餘年，才得到這個地盤。