（二二〇年—二六四年）
曹操，譙縣（安徽亳縣）人。祖父曹騰，漢劉誌時做大閹官。父曹嵩（騰的義子），家產極富，官至太尉。董卓擅權，操在陳留（河南陳留縣）散家財招募徒眾。陳留紳士衛茲出錢助操，得兵五千人，準備起事。
起初董卓封操做驍騎校尉，操辭官改姓名逃歸鄉裏。路過成皋（河南汜水縣），他訪友人呂伯奢，伯奢不在家，五個兒子出來殷勤招待，操懷疑他們，夜裏把呂家八口一起殺死。臨走說“寧可我害人，不要等人害我”。這就是曹操一生行動的指南。
各州郡長官聯盟討董卓，合兵十餘萬，推袁紹做盟主。他們討卓隻是一種號召，真意在爭奪權利，割據稱雄，軍閥混戰從此開始。曹操參加聯盟，因不滿袁紹等行為，率部屬獨立發展。青州黃巾入兗州，操與兗州刺史劉岱合力擊破黃巾，得降兵三十餘萬，男女百餘萬口，選拔精銳，擴大軍隊，這是曹操獨霸中原的初步勝利。
劉協顛沛流離，困在洛陽，軍閥們誰也不重視他。曹操親到京都，保衛天子，借口洛陽殘破，遷都許。建立宗廟社稷，恢複漢朝製度，改元建安。操得大將軍、丞相等名號，地位高出一切軍閥，行動都算名正言順，“挾天子以令諸侯”，造成政治上極大的優勢。
東漢豪強長期兼並的結果，名宗大族，布滿全國，他們築堡壘，聚宗族，招集徒黨，叫作賓客，役屬佃戶，叫作部曲。這種地主武裝，鎮壓農民起義，擁護軍閥政權，起了很大的作用。劉備、孫權，都得到他們的助力，曹操所得更多。如李典宗族部曲三千餘家，一萬三千餘人，許褚聚少年及宗族數千家，任峻收宗族賓客家兵數百人，呂虔將家兵守湖陸（山東魚台縣），李通率親戚部曲攻破周直部眾二千餘家，張赤部眾五千餘家。這些北方地主武裝，大都歸附曹操，構成曹操政權堅固的基礎。