何福、平安等人拔營要走，正巧遇到燕軍攻營。那三聲號炮，也是燕軍所放。實際上，燕軍並不知道何福的號令，隻因為連夜襲營，所以鳴炮進攻。剛好與何福的號令相吻合。福軍誤以為是自己人鳴炮，爭相走了出來。真是無巧不成書。燕軍趁勢亂殺，整個大營頓時人仰馬翻，屍積如山。副總兵陳暉、侍郎陳性善等三十多人，有的戰死，有的被擒，連驍將平安也被燕軍捉住，隻有何福一人逃脫。這次戰爭之後，南軍的精銳部隊全部陣亡，從此一蹶不振。黃子澄聽到噩耗後，放聲大哭。後又上疏請調遼兵十萬，到濟南與鐵鉉會合，截擊燕軍的歸路。建文帝準奏，令總兵楊文調遼兵到直沽。不料途中又被燕將宋貴當頭襲擊，遼兵全部逃走，楊文束手就擒，沒有一兵一將能到達濟南。
燕王接著進攻泗州，收降了守將周景初。燕王正準備乘勝渡過淮河，卻聽說盛庸帶著幾萬兵馬，幾千戰艦，在南岸嚴陣以待。燕王不敢輕易進兵，於是派使臣到淮安，去見駙馬梅殷，隻說要到淮南進香，懇請他借道。梅殷不肯答應。燕王大怒，又寫信給他：“本王出兵到此，就是為了清君側，天命有歸，何人敢來阻攔？不如見機行事，免得後悔莫及。”梅殷收到來信後，氣憤難忍，竟然將來使的耳朵、鼻子全部割去，並對他說：“暫且留下你的嘴，回去問問殿下，難道他不知道君臣大義嗎？”使人將這話回報給燕王，燕王無可奈何，隻好從鳳陽取道。鳳陽知府徐安聽說燕王將到，馬上拆毀浮橋，藏匿船隻，斷絕交通。燕軍又不能渡過。
燕王躊躇了一會兒，想出一條妙計。他召邱福、朱能等人入帳，秘密叮囑一番之後，自己帶兵來到淮水北岸，接著指揮將士們，備好舟船，張旗鳴鼓，做出一副渡河的樣子。南軍在對岸瞧到，馬上整備兵械，嚴密設防，專等燕軍南渡。誰知燕軍敲敲打打鬧了半天，卻沒有一舟一筏渡過來。南軍瞪著眼睛看了半天，最後各自回營休息去了。這時營外忽然殺聲四起，燕軍從天而降，嚇得南軍魂不附體。原來邱福、朱能等人聽了密計之後，就帶著幾百名壯士，向西走了二十裏，從上遊雇了漁舟，偷渡淮水，繞到南軍營前，奮勇殺入。盛庸沒有防備，慌忙出帳上馬，想要逃走。不料馬也受驚，反而將盛庸掀翻在地。盛庸摔倒在地上，手腳都受了傷，幾乎不能動彈。多虧手下的親兵把他扶起，塞在一條小船裏，這才倉皇逃走。軍中沒有了主將，頓時全營大潰。燕王乘機飛渡，上岸夾擊，立即將南軍掃**幹淨，繳獲大量淮南戰艦。後來又攻下盱眙、揚州，殺死都指揮使崇剛以及巡按禦史王彬。