韓信成為了漢軍的統帥之後，便開始著手策劃劉邦的東征計劃。
堵塞劉邦東征的第一道關口，便是舊秦的名將雍王章邯。章邯對劉邦沒有什麽印象，也沒有直接交過手。況且，他一向瞧不起這種半路出家的將領，因此一直也就沒有對劉邦作很多的防衛準備。另一個原因則是，在坑殺降卒事件發生後，章邯已經喪失了銳氣，如今被封於關中，他也隻是苛活於世罷了，心早就死了。那個率領二十萬囚徒勞工就橫掃各路義軍、讓造反諸侯聞風喪膽的秦軍統帥，已經一去不複返了。
在進入關中時，為了讓項羽陣營疏於防備，張良曾勸劉邦燒毀棧道。於是，為了出關，韓信下令修建棧道。由於工程相當龐大，即使行動再秘密，也會走漏風聲，所以韓信幹脆就放出話來，說要修好棧道攻打關中。
章邯聽到這個消息，隻更加不屑一顧地說：“修棧道？那麽離他們打過來還早得很呢！”
的確，要重建燒毀的棧道，沒有那麽簡單。但章邯如果知道真相，一定會笑不出來了，因為韓信從來沒有想過要從棧道進攻關中。韓信真正想的是出其不意、攻其無備的方法。
在章邯的雍王京城廢丘的西邊，有一個叫做寶雞的地方；是黃土高原中少見的叢林區。
渭水由隴西流往寶雞，自然就形成了一個天然通道。而渭水的下遊就是鹹陽，為了方便運輸，秦皇室就這裏建了一個官倉，用來儲藏糧食，稱為陳倉。秦軍為保護陳倉糧食的安全，就在這裏建立了一個小關卡。
由於這個關卡的地方很小，而且山路崎嶇，軍隊也無法駐紮，所以這裏隻有少數兵力，這點對於進攻的一方極為有利。
而且在秦嶺山脈中，隻有這條渭河形成的天然管道才能容下較大軍團的經過，加上此處地勢比較隱蔽，大軍團暗渡時也不容易被發現。