1840年鴉片戰爭以後的晚清社會，在政治、經濟、文化等方麵都發生了巨大的變化。這一時期的美術，也深受這些變化的影響和衝擊，使得它既有對傳統美術的延續，也有新風格的萌生。雖然此興彼衰，發展並不平衡，但卻風貌多變，異彩紛呈，使晚清畫壇步入了一個充滿生機的時期。
一、晚清美術新格局的形成
在清代初期和中期，美術較為活躍的區域主要集中在江蘇各地、安徽、江西以及宮廷畫家所活動的京城，形成了如“金陵八家”、“虞山派”、“婁東派”、“新安派”、“江西派”、“揚州八怪”等著名畫派。從總的地域格局來看，這一時期畫家活動的範圍，大都在文化傳統較為濃厚的內陸地區。但是，到了晚清這一格局逐漸被打破了，美術較為發達的區域開始轉向了沿海各地。它們主要集中在上海及江浙一帶、京津和以廣州為中心的地區。這些區域不僅傳統文化甚為積厚，而且，西學東漸、舶來的西方文化和美術也非常活躍。影響當時和後世的“海派”、“京派”、“嶺南派”等近代著名畫派，就產生於這些區域。從而，初步形成了“三足鼎立”的美術新格局。
上海及江浙一帶，是“海派”形成的主要地區。晚清時期，資本主義經濟迅速發展，外國資本和技術不斷輸入，西方文化和藝術以及新的思想和思潮也隨之而來。在中西文化、藝術不斷的交匯中，上海及江浙地區以其優越的地理位置，逐漸成為晚清文化、藝術的發達地區。“海派”繪畫藝術正是在這種文化氛圍中發展和崛起的。當時該地區美術活動頻繁，畫家思想活躍，有大小美術社團幾十個，僅上海一處就有書畫社團11個。像“吾園書畫集會”、“上海書畫研究會”、“豫園書畫善會”、“萍花畫社”等，有的到了民國時期仍在活動。這些社團大都以“保存國粹”、倡導變革為社旨，兼有提倡風雅、濟困扶危之社風。由於有這樣良好的美術環境，所以除了本地區的畫家之外，其他地區一些較有影響的畫家也紛紛匯集到這裏，形成了“海派”繁盛的畫家群。晚清曾先後活躍於上述地區的著名畫家有張熊、朱熊、趙之謙、虛穀、任熊、任薰、任伯年、蒲華、吳昌碩、吳友如等。他們在相互促進和影響中，使“海派”得到了長足的發展。