1947年3月18日晚，毛澤東、周恩來依依不舍地告別了居住十年的延安，踏上了轉戰陝北的征程。在撤離延安前，毛澤東要求各部隊一定要把房子、院子都打掃幹淨，茶壺茶杯擺整齊，家具要原封不動地擺在那裏，一點都不能破壞。他之所以這麽要求，是因為他認為蔣介石進攻延安是搬起石頭砸自己的腳。他要告訴國民黨，延安是我們的地盤，少則一年，多則兩年，我們還要回來的。
1946年6月，國民黨蔣介石公開撕毀停戰協議，發動了對解放區的全麵進攻。然而國民黨軍8個月的全麵進攻並沒有收到預想中的效果，解放軍主力依然存在，國民黨的有生力量被大量殲滅，兵力不足和戰線太長的矛盾更加尖銳。蔣介石被迫放棄全麵進攻，改為集中兵力向陝甘寧邊區、山東解放區實施重點進攻。
到1947年3月國民黨準備大舉進攻延安前夕，中共地下黨員、時任胡宗南機要秘書的熊向暉就得到了國民黨的詳細作戰方案，並通過情報戰線連夜送到了毛澤東的案頭。
延安對於國共兩黨來說，都具有特殊意義。對國民黨來說，延安是中共的黨、政、軍指揮中心，占領延安具有巨大的宣傳和象征意義。對中國共產黨來說，自從紅軍長征到達陝北、黨中央進駐延安後，紅色首都延安就成為中國革命的聖地和中心。黨中央在這裏已經有十餘年時間，黨政軍民親密無間，是容不得敵人侵犯的革命心髒，放棄延安絕不是能輕易作出的決定。但毛澤東知道，蔣介石此次進攻延安是經過精心籌劃的。他不僅集中了胡宗南等部20多萬兵力，而且用上了清一色的美式裝備和現代化交通工具。而陝甘寧邊區部隊僅有兩萬餘人，兵力隻有敵人的十分之一，且裝備較差，彈藥缺失，又有黃河天險，難以與華北解放區聯係，兵力補充、物質供給均較困難。敵我雙方力量懸殊。與此同時，毛澤東也清醒地認識到，蔣介石在其進攻能力快要枯竭之時，使用突襲方法進攻延安，正表示國民黨當前處於軍事、經濟、政治極端困難的情況，是為著振奮人心並借以團結內部所采取的一種行動，完全無損於人民解放戰爭的勝利大局，挽救不了蔣家王朝滅亡的命運。為此，毛澤東毅然決定撤出延安，留給胡宗南一座空城。