國企高管是國企高級管理人員的簡稱，主要包括經理、副經理和財務負責人。依據我國《公司法》規定，董事會成員可以兼任經理。[2]在實踐中，國企董事成員兼任經理的現象也比較普遍。因此，國企高管實際上也包括了兼任的部分董事。
對國企高管薪酬進行規製的呼聲源自於國企高管的高額薪酬。近年來，國企高管薪酬總額增長較快。據統計，2010年我國上市國企高管薪酬的平均值已達到53.69萬元。[3]而這一數字還不包括未被披露的隱性薪酬例如高管在職消費等。國企高管的平均薪酬水平雖然低於民營企業，但是國企高管收入顯著高於國企職工和其他社會群體的收入，巨大的收入差距使得國企高管薪酬備受質疑。早在2002年，我國對國企高管推行年薪製，曾規定高管年薪不得超過職工平均工資的12倍（這一限製近年來已被突破）。但是，僅僅因為高管拿得多就應當被限製收入嗎？均貧富，實現社會公平是法律限製高管薪酬的正當性要求嗎？
（一）薪酬契約自由
公司的契約本質是主流經濟學家的主張，同時也逐漸為法學家們所接受。公司被看成是“合同束”（合同的紐結）或一組“默示”或“明示”的合同。[4]在公司契約的安排中，投資人與管理者之間形成了委托代理的關係。作為代理人的管理者與作為委托人的出資人，二者的目標函數不完全一致，再加上信息不對稱，代理人可能偏離委托人的目標函數而委托人難以發現和監督，這就出現了代理人損害委托人利益的現象，也即企業的代理問題。而國企還有著不同於民企的特殊性，就是國家股股東的虛化。國家股股東應當是全國人民，但全國人民無法實際地行使股東權利，隻能由政府代表行使，而政府又往往委托國資委或者財政部門或者其他國家授權投資機構行使股東權利。可見，國企由於委托代理的鏈條更長，代理問題可能更突出。