如前所述，對國企高管薪酬規製的目標不是均貧富，而是以修正薪酬契約，促進企業效率為導向。這也就決定了規製的路徑安排應當以薪酬契約的完備為核心。具體來說，筆者認為應當以強化薪酬決定機製和信息披露機製為核心。而對國企高管薪酬水平和薪酬結構的法律限製，因無助於企業代理問題的解決，應當予以取消。
（一）強化國有企業高管薪酬決定機製——以國有公司董事會治理完善為中心
對現代公司而言，股東會（股東大會）、董事會和經理是法定的公司治理結構，旨在通過公司內部不同職權的相互製衡來實現公司整體利益的最大化。董事會既是全體股東的代理人，又是經理層的委托人，在公司治理結構中舉足輕重。政府對國有企業高管薪酬的規製應當強化國有企業高管薪酬的決定機製，而後者又應當以完善董事會的職能為核心。完善董事會決定薪酬的職能，則必須增強董事會的獨立性，使其能獨立地決定高管薪酬。這種獨立性，首先表現在董事會要獨立於以總經理為首的高級管理層，以對高管進行有效監督，避免高管自定薪酬；其次表現在董事會要獨立於控股股東，避免控股股東對高管薪酬的行政幹擾。筆者認為，後者對國有企業十分重要。國有企業以國家為控股股東或唯一股東。而國家隻能授權政府部門履行出資人職責。由於政府具有國企出資人和社會公共管理者的雙重身份，在實踐中可能發生職能混淆，從而對高管薪酬施加不當的行政幹預。因此，國企出資人對高管薪酬的規製必須遵循法定的公司治理結構，應當通過董事會的獨立運作而進行。完善董事會的定薪職能包括下幾個方麵。
1.董事長和總經理的兩職分離
董事長和總經理的兩職分離有利於增強董事會的獨立性，確保董事會對高級管理層的監督。世界經濟合作與發展組織製定的國有企業公司治理指引認為，為了加強董事會的獨立性，良好實踐要求董事長與首席執行官分任。[17]國內學者對中國上市公司的實證研究也表明，在董事長和總經理“一肩挑”的情況下，高管對董事會的控製能力較強，從而為自己支付較高的薪酬。[18]目前，我國立法允許國有公司董事長和總經理的兼任，在實踐中也存在著董事長兼任總經理的現象，這使董事會的決策容易受到管理層的控製，不利於董事會對管理層權力的製衡。因此，在立法上應當明確規定國有公司的董事長不得兼任總經理。