“怨上”，怨責君上（指懷王）。開始寫楚國自令尹（宰相）至群司，皆傲慢不恭，胡作非為，導致上下一片混亂與汙濁。而這根本緣於懷王迷亂而不能明察是非，使國家喪失有力的中樞。此時屈原孤棲荒野，風雷交加，歎鳥獸各有群，自己隻有一些蟲豸在身上亂爬，心中充滿哀傷。
令尹兮 謷áo謷
群司兮 譨nóu譨
哀哉兮 淈gǔ淈
上下兮 同流
“令尹”四句：大意為，令尹傲慢妄言，百官多嘴多舌，可歎這朝堂混亂不堪，上下同流合汙。令尹：楚國執政官名，相當於宰相。謷謷：信口開河貌。譨譨：多話貌。淈淈：混亂貌。
菽shū藟lěi兮 蔓衍
芳虈xiāo兮 挫枯
朱紫兮 雜亂
曾zēng莫兮 別諸
“菽藟”四句：大意為，野草蔓延，芳草摧折，朱紫混雜，竟無人能辨別。菽：豆類總名。藟：蔓草名。虈：一種香草。朱紫：比喻正邪、優劣。朱，正色。紫，間色。曾：竟。別：辨別。諸：語氣助詞。
倚此兮 岩穴
永思兮 窈yǎo悠
嗟懷兮 眩xuàn惑
用誌兮 不昭
“倚此”四句：大意為，倚靠在石洞裏，思緒悠長深遠；歎息懷王被迷惑，誌向不能得到彰顯。懷：楚懷王。窈悠：深遠貌。眩惑：迷戀、沉溺。昭：顯明。
將喪兮 玉鬥
遺失兮 鈕niǔ樞
我心兮 煎熬
惟是兮 用憂
“將喪”四句：謂國家將亡，內心焦慮煎熬，想起來就憂愁。玉鬥：北鬥星。鈕樞：珍寶。
進惡兮 九旬
複顧兮 彭務
擬斯兮 二蹤
未知兮 所投
“進惡”四句：謂懷想過去的忠臣賢士，想追尋他們的蹤跡，卻不知該去哪裏。進惡：舉出罪惡。九旬：一本作“仇荀”，即仇牧、荀息，皆是忠臣。彭務：彭鹹、務光；彭鹹，殷大夫，諫其君不聽，投水亡；務光，古代隱士。擬：效法。