在鎮壓農民軍的進程中，元朝宿衛軍、鎮戍軍消耗殆盡，募兵起家的察罕帖木兒父子、答失八都魯父子、李思齊、張良弼等軍閥成為元軍主力。
至正十九年（1359年）年初，察罕帖木兒控製著關陝、荊襄、河洛、江淮、山西、河北等地，重兵屯駐於太行。而答失八都魯之子孛羅帖木兒駐兵大同，在打敗了龍鳳政權的北伐軍之後，萌生了南下爭奪晉冀之心，與察罕集團發生衝突。擁護順帝的禦史大夫老的沙、翰林學士承旨禿魯帖木兒等人支持孛羅帖木兒，而皇太子、搠思監、樸不花則支持察罕帖木兒父子。
至正二十年（1360年）六月，詔命察罕帖木兒與孛羅帖木兒毋得互相侵犯防區。八月，朝廷以石嶺關（今山西忻縣、陽曲之間）為界劃分雙方防區，孛羅帖木兒守關北，察罕帖木兒守關南。孛羅帖木兒置之不理，派兵越關直逼冀寧（今山西太原市）。孛羅軍圍城三日，無功而退屯交城。察罕帖木兒派參政閻奉先率部抵抗。九月，朝廷出麵為兩家講和，雙方各自退回防區。然而，十月朝廷又下詔調孛羅帖木兒守冀寧，察罕帖木兒拒不交防，指揮部下擊敗孛羅帖木兒軍。十一月，兩軍對峙於汾州（今山西汾陽）。次年正月，朝廷再次出麵調解，雙方各自罷兵還鎮。到九月，又命孛羅帖木兒在保定以東、河間以南屯田。
至正二十二年（1362年）三月，詔命孛羅帖木兒為中書省第一平章，節製張良弼部。同月，李思齊部進攻張良弼，在武功中伏大敗。六月，察罕帖木兒在益都被刺，其子擴廓帖木兒代領其眾，繼續圍攻益都，孛羅帖木兒趁機侵占擴廓帖木兒的地盤。不久，擴廓帖木兒攻占真定路（治今河北正定）和益都，殺死守將田豐、王士誠等人，為父報仇。接著分兵攻占山東各地。