天寶十四載（755），兼任範陽、河東、平盧三鎮節度使的安祿山結同平盧兵馬使史思明發動叛亂，自範陽起兵，以奉密旨討楊國忠為名，“發所部兵及同羅、奚、契丹、室韋凡十五萬眾，號二十萬”[7]，席卷河北各地，兵鋒直指洛陽。
安祿山，出身於營州（今遼寧朝陽）地區，是有中亞粟特人血統的少數民族，通曉胡漢等多種語言，為人“忮忍多智，善億測人情”[8]，有軍事才能，長於應變。安祿山初時為幽州節度使張守珪麾下偏將，後以功累遷至平盧兵馬使。因其多有戰功且善於巴結，故自天寶元年（742）起安祿山又屢得晉用加封，“天寶元年，以平盧為節度，祿山為之使，兼柳城太守，押兩蕃、渤海、黑水四府經略使”[9]。次年又晉為驃騎大將軍，至天寶十載已兼製範陽、河東、平盧三鎮，天寶十三載又拜尚書左仆射，至安史之亂前夕安祿山已是身兼三鎮，手握10餘萬大軍。可謂權勢滔天，無人能比。
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圖8.1 史思明墓出土的銅坐龍
史思明，“寧夷州突厥種”[10]，與安祿山同是出身營州之雜胡，同在張守珪麾下，為安祿山親信密友，兩人多年交厚。史思明本名窣於，因在天寶初年（742）入京奏事時博得唐玄宗喜歡故得賜名“思明”，安史之亂前累遷至平盧（鎮柳城，今遼寧朝陽）兵馬使。
安史之亂爆發的原因大致可分為兩大原因：一大原因是唐朝內部的腐敗和安祿山同楊國忠等人矛盾的激化。唐玄宗晚年怠於政事，任用李林甫、楊國忠之流為相，朝政敗壞，外戚橫行，大臣各結朋黨排擠異己，政治嚴重腐化。李林甫雖精於政事，然而為人奸險，人稱“口蜜腹劍”，為鞏固自己的地位瘋狂打擊排斥異己，把持朝政；楊國忠則不學無術，憑外戚身份鑽營上台，專事搜刮民脂民膏，又不通朝政，其“性疏侻捷給，硜硜處決樞務，自任不疑，盛氣驕愎，百僚莫敢相可否，官屬悉苛督句剝相惎。又便佞，專徇帝嗜欲，不顧天下成敗”[11]。李林甫、楊國忠二人又相互排擠，遂致朝政大壞，綱紀不修，政事廢弛。而精於世故的安祿山於其中浸**多年，他對唐朝繁華之下的腐朽有深刻的認識，看似強盛的唐朝實則不堪一擊。這大大助長了他叛亂自立的野心。